IPO观察|通灵电器对赌协议曝光,两子公司资不抵债

江苏通灵电器股份有限公司(以下简称“通灵电器”)将于6月11日首发上会,这是通灵电器在2018年10月13日IPO审核终止之后,时隔两年半二次冲刺资本市场。不过,在此次IPO的招股书中,有些负面信息未被提及,如通灵电器曾因违规分配利润,被全国中小企业股份转让系统作出了自律监管的处罚,公司实控人严荣飞和李前进双双被约见谈话等。通灵电器的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件。

其中,接线盒销售收入占公司主营业务收入平均比例在90%以上。2018年至2020年,通灵电器的营业收入分别为7.55亿元、8.26亿元和8.43亿元,2019年、2020年同比增长率分别为9.33%和2.11%;归属于母公司股东的净利润分别为0.33亿元、1.06亿元和0.95亿元,增长率分别为222.71%和-10.97%。可以看到,该公司波动较大,近两年增速下滑明显。

通灵电器净利润的下滑,或许是其过于依赖单一产品销售的弊端逐渐显现。而净利润是否能实现增长,关系到通灵电器签署的一些列对赌协议的完成与否。通灵电器在2020年7月24日提交的招股书中对于对赌协议只字未提,被问询后才在2020年12月31日更新的招股书中不得不补充了相关内容。

交易所在问询函中提到,2017年5月,公司引入7个投资机构,却仅与扬中金控签订对赌协议,是否存在其他对赌协议、特殊约定或隐含协议,是否侵害其他主体利益。公司回复问询函称,“2017年 5月公司引入扬中金控、镇江国控、大行临港、杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福、舟山畅业等7个投资机构时,曾与其签订对赌协议。针对交易所统计的对赌协议中约定的净利润增长未达标情形下相关对赌协议的实际执行情况,通灵电器表示,公司与扬中金控、镇江国控及大行临港所签订的对赌条款中存在净利润目标及净利润增长的约定,与杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福和舟山畅业的对赌条款中不涉及净利润增长的约定。

最终,公司虽未达到约定的净利润增长,但基于对公司未来经营发展前景的信心,扬中金控、镇江国控及大行临港未实际执行相关对赌协议,在公司向深交所递交申报文件后,其对赌协议全部终止/中止履行。通灵电器旗下一家全资子公司——安徽省中科百博光伏发电有限公司(下称“中科百博”)也存在诸多疑点。中科百博设立于2015年6月19日,主要从事太阳能光伏发电业务,为发行人2017年6月收购取得的太阳能电站项目公司,主要用于通灵电器的业务拓展,隶属于公司其他业务。

招股书数据显示,中科百博2020年度净利润为-323.43万元,2020年末净资产为-4,310.04万元,其净资产为负的主要系 2018年末相关资产存在减值迹象,公司进行计提减值所致。是什么样的资产减值能让中科百博资不抵债,招股书中并未给出详细解释。招股书中提及中科百博资产受损的仅有因安徽淮南地区洪涝灾害影响,中科百博电站部分发电设备受损,但这发生在2020年7月。

但是中科百博都资不抵债的情况下,公司招股书中还称“目前中科百博经营状况良好”,这个理由是什么?被中科百博拖累资产情况的还有通灵电器旗下另一家全资子公司江苏通灵新能源工程有限公司(下称“通灵新能源”)。根据招股书,通灵电器子公司主要为配合公司主营业务或业务拓展而设立,与其主营业务具有一定协同作用,中科百博与通灵新能源属于通灵电器的业务拓展。通灵新能源2020年度净利润为-4491.89万元,2020年末净资产为-9469.76万元,其净利润与净资产为负的主要原因系“对中科百博应收款项计提坏账准备所致,对自身正常经营不存在实质性不利影响,不存在影响其持续经营能力的重大障碍。

但这却很违反尝试,通灵电器并不是没有偿债能力,为什么不支付子公司的应收款?对于应收款项为何计提坏账,招股书中同样没有给出解释。此外,中科百博在报告期内曾因拖欠工程款被告上法庭,最终败诉。2018年2月13日,人民法院下发了《张国才与安徽省中科百博光伏发电有限公司、山东中科百博能源科技发展有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书》,判决中科百博赔偿张国才79076元。

而招股书中对此只字未提。值得注意的是,通灵电器2018年10月IPO终止审查的主要原因涉及中科百博资产减值、股权诉讼、相关土地行政处罚。对此,交易所提出,前次申报撤回IPO申请所涉事项是否已整改完毕,公司回应表示,截至本问询函回复出具日,除中科百博股权纠纷尚在再审过程中外,上述事项不存在其他纠纷或潜在纠纷,不存在影响发行上市的实质性障碍。

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